近日，中国能源建设股份有限公司和其下属控股上市公司中国葛洲坝集团股份有限公司相继发布重磅信息。根据披露内容，中国能源建设拟筹划换股吸收合并葛洲坝，并在本次交易完成后实现A股和H股两地上市。超级建筑认为，这次重组将是中国能建企业发展历史上一次新里程碑，必将对中国能建今后发展产生深远影响。

中国能建为什么要换股吸收合并？

这件事要从2011年时的中国葛洲坝集团说起。中国葛洲坝集团有限公司原来是一家独立的建筑央企，和中国中铁、中国铁建一样直接隶属于国务院国资委管理，那时候还没有中国能建这家企业。2011年9月，在组建中国能源建设集团有限公司时，中国葛洲坝集团公司被划入了中国能建，成为中国能建的全资子公司。（注：2011年由中国葛洲坝集团公司、中国电力工程顾问集团公司（电力规划设计总院）和国家电网公司、中国南方电网有限责任公司所属15个省（市、区）的电力勘察设计、施工和修造企业组建成中国能建）。

但是，在中国葛洲坝集团并入中国能建以前，葛洲坝集团控股的葛洲坝股份公司已经于2007年在A股上市了。而葛洲坝股份是葛洲坝集团的业务主体，因此属于是葛洲坝整体上市。作为组织架构，在组建中国能建以后，葛洲坝集团、葛洲坝股份都继续独立存在。

后来，中国能源建设集团有限公司于2014年12月19日发起成立中国能源建设股份有限公司，并于2015年12月10日在香港H股上市。

于是，中国能建就出现了我们现在看到的、比较复杂的股权架构。我们梳理一下这几家公司的股权关系。简单地说，中国能源建设集团有限公司是中国能源建设股份有限公司的控股股东；中国能源建设股份有限公司是中国葛洲坝集团有限公司的控股股东；中国葛洲坝集团有限公司是中国葛洲坝集团股份有限公司的控股股东。其中，中国能源建设股份有限公司在H股上市，中国葛洲坝集团股份有限公司在A股上市。控股关系如下图（→代表控股）：

中国能源建设集团有限公司→中国能源建设股份有限公司→中国葛洲坝集团有限公司→中国葛洲坝集团股份有限公司。

比较中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑、中国电建等企业而言，中国能建这样的股权链条比较长，管理也相对复杂一些，也不利于中国能建充分利用A股市场来进行资本运作。毕竟中国能建下属的企业中，不仅有葛洲坝集团公司，还有若干家规模不小的建设公司。因此，中国能建决定对葛洲坝实施资产重组，进行换股吸收合并。

换股吸收合并如何操作？

换股吸收合并是一种比较成熟的公司重组方式。中国能建披露了拟筹划换股吸收合并葛洲坝，并在本次交易完成后实现A股和H股两地上市的重组思路，有关重组的详细方案目前还没有公布。

目前，中国能源建设股份有限公司间接持有A股上市公司中国葛洲坝集团股份有限公司42.71%的股权。根据中国能建公告信息，中国能建拟换股吸收合并葛洲坝。超级建筑预测，中国能建的意思大致是：中国能建将增发一些自己的股份，并用这些股份按一定对价比例换回现在市场上流通的葛洲坝的A股股份；换股完毕后，葛洲坝就不是独立的A股上市公司了，而中国能建的股份将取得A股上市的地位，原来葛洲坝A股的股东转变为中国能建A股的股东。中国能建此前已经在H股上市，此后将成为A股+H股上市公司。大概就是这样的操作。

截至今年上半年，中国能建总资产4361.7亿元，葛洲坝总资产 2344.63 亿元，这两家千亿规模的企业进行换股吸收合并，堪称资本运作的大手笔，必将上演一场精彩大戏。

预祝中国能建本次资产重组取得成功！